Thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên: Hướng dẫn chi tiết và lưu ý pháp lý (Cập nhật 2026)
Trong quá trình hoạt động, nhiều doanh nghiệp lựa chọn chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên nhằm phù hợp với quy mô, cơ cấu cổ đông và định hướng phát triển. Khi số lượng cổ đông giảm, không còn nhu cầu huy động vốn rộng rãi, việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp giúp tinh gọn bộ máy quản trị, tăng tính kiểm soát và ổn định hoạt động kinh doanh.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp được phép chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên nếu đáp ứng điều kiện về thành viên, vốn góp và nghĩa vụ tài chính. Tuy nhiên, trên thực tế, nhiều doanh nghiệp gặp khó khăn trong quá trình thực hiện thủ tục chuyển đổi công ty, đặc biệt ở khâu xử lý cổ phần, xác định tỷ lệ vốn góp và hoàn thiện hồ sơ pháp lý.
Bài viết dưới đây của Công ty Luật HDS sẽ giúp doanh nghiệp nắm rõ điều kiện, hồ sơ và quy trình chuyển đổi công ty, đảm bảo thực hiện đúng luật – nhanh chóng – hạn chế rủi ro pháp lý.
1. Tổng quan về việc chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên
Chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là một trong những thủ tục thay đổi loại hình doanh nghiệp phổ biến hiện nay. Việc chuyển đổi này thường được doanh nghiệp lựa chọn khi muốn tinh gọn mô hình quản trị, giảm số lượng cổ đông, hoặc tái cơ cấu hoạt động kinh doanh theo hướng ổn định và kiểm soát chặt chẽ hơn.
Theo Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được phép chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên nếu đáp ứng đầy đủ điều kiện pháp lý. Sau khi chuyển đổi, doanh nghiệp hoạt động theo mô hình mới với cơ cấu quản trị đơn giản hơn, giảm áp lực công bố thông tin và hạn chế rủi ro phát sinh từ cổ đông nhỏ lẻ.
Lợi ích khi chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên
-
Giảm số lượng cổ đông, tăng tính ổn định trong quản trị doanh nghiệp.
-
Đơn giản hóa cơ cấu tổ chức, không còn Hội đồng quản trị phức tạp.
-
Hạn chế xung đột quyền lợi giữa các cổ đông nhỏ lẻ.
-
Dễ dàng kiểm soát vốn góp theo tỷ lệ phần vốn của từng thành viên.
-
Phù hợp với doanh nghiệp gia đình, doanh nghiệp có từ 02–10 thành viên.
-
Tăng tính linh hoạt trong điều hành và chiến lược dài hạn.
2. Khi nào nên chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên?
Doanh nghiệp nên thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trong các trường hợp sau:
-
Công ty cổ phần chỉ còn từ 02–03 cổ đông, không còn nhu cầu phát triển theo mô hình cổ phần.
-
Cổ đông thoái vốn, tái cấu trúc tài chính hoặc thay đổi chiến lược đầu tư.
-
Doanh nghiệp muốn thu gọn bộ máy quản trị, giảm chi phí vận hành.
-
Mong muốn tập trung quyền kiểm soát vào nhóm thành viên nòng cốt.
-
Không còn nhu cầu phát hành cổ phần hoặc huy động vốn đại chúng.
3. Căn cứ pháp lý chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên
-
Luật Doanh nghiệp 2020.
-
Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
-
Thông tư 68/2025/TT-BKHĐT ban hành biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp mới nhất.
4. Điều kiện chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên
Doanh nghiệp phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:
-
Có từ 02 đến 50 thành viên góp vốn theo quy định tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020.
-
Tất cả cổ đông trở thành thành viên góp vốn hoặc hoàn tất chuyển nhượng cổ phần trước khi chuyển đổi.
-
Hoàn thành toàn bộ nghĩa vụ tài chính, thuế, nợ và nghĩa vụ hợp đồng (Điều 204 Luật Doanh nghiệp).
-
Có thỏa thuận rõ ràng về tỷ lệ vốn góp, quyền và nghĩa vụ của từng thành viên.
5. Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên
Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ gồm:
-
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu).
-
Điều lệ công ty TNHH hai thành viên sau chuyển đổi.
-
Quyết định và Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
-
Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên (Mẫu I-6).
-
Bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên:
-
Cá nhân: CCCD/CMND/Hộ chiếu.
-
Tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp + Quyết định cử người đại diện.
-
-
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (nếu có).
-
Hồ sơ định giá tài sản góp vốn hoặc giấy chứng nhận góp vốn.
-
Văn bản cam kết chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp.
6. Quy trình chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên
Bước 1: Thông qua nghị quyết chuyển đổi
Đại hội đồng cổ đông thông qua:
-
Loại hình doanh nghiệp sau chuyển đổi.
-
Vốn điều lệ.
-
Danh sách thành viên góp vốn.
-
Điều lệ công ty TNHH hai thành viên.
-
Người đại diện theo pháp luật.
Bước 2: Soạn hồ sơ chuyển đổi
Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ pháp lý theo quy định.
Bước 3: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh
-
Hình thức: Trực tuyến hoặc nộp trực tiếp.
-
Thời gian xử lý: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Bước 4: Cập nhật thông tin sau khi chuyển đổi
-
Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
-
Thông báo với cơ quan thuế, ngân hàng, đối tác.
-
Cập nhật danh sách thành viên chính thức.
Bước 5: Khắc lại con dấu (nếu cần)
Doanh nghiệp tự quyết định hình thức và số lượng con dấu theo Luật Doanh nghiệp 2020.
7. Dịch vụ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên – Công ty Luật HDS
Công ty Luật HDS cung cấp dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trọn gói, bao gồm:
-
Tư vấn phương án chuyển đổi tối ưu, phù hợp cơ cấu vốn.
-
Soạn thảo hồ sơ pháp lý: điều lệ, danh sách thành viên, hợp đồng chuyển nhượng.
-
Đại diện làm việc với cơ quan đăng ký kinh doanh.
-
Hỗ trợ cập nhật thông tin thuế, ngân hàng, hóa đơn điện tử.
-
Tư vấn pháp lý sau chuyển đổi: quản trị nội bộ, góp vốn, chuyển nhượng phần vốn góp.
Xem thêm: Thủ tục chuyển đổi loại hình từ công ty TNHH hai thành viên trở lên sang công ty cổ phần cập nhật 2026 https://hdslaw.vn/thu-tuc-chuyen-d…oai-hinh-cong-ty/
Thời gian hoàn thành: 03–05 ngày làm việc.
Cam kết: Đúng luật – Nhanh – Chính xác.
Để được tư vấn chi tiết, vui lòng liên hệ liên hệ:
Công ty Luật TNHH HDS
Hotline: 0901.727.373
Email: contact@hdslaw.vn