Thủ tục chuyển đổi loại hình công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên (Cập nhật 2025)
Trong quá trình tái cấu trúc, nhiều doanh nghiệp lựa chọn chuyển đổi loại hình từ công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên nhằm tập trung quyền sở hữu, tinh gọn bộ máy quản trị và nâng cao hiệu quả điều hành. Khi chỉ còn một cá nhân hoặc tổ chức nắm giữ toàn bộ cổ phần, mô hình công ty cổ phần không còn phù hợp và phát sinh nhiều thủ tục quản lý không cần thiết.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp được phép thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình công ty nếu đáp ứng điều kiện về chủ sở hữu và nghĩa vụ tài chính. Tuy nhiên, trên thực tế, nhiều doanh nghiệp gặp vướng mắc trong khâu chuyển nhượng cổ phần, hoàn thiện hồ sơ và xác định trách nhiệm pháp lý sau chuyển đổi.
Bài viết dưới đây của Công ty Luật HDS sẽ hướng dẫn ngắn gọn điều kiện, hồ sơ và thủ tục chuyển đổi loại hình từ công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên, giúp doanh nghiệp thực hiện đúng quy định và hạn chế rủi ro pháp lý.
1. Tổng quan về việc chuyển đổi loại hình công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên
Chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (TNHH MTV) là bước đi chiến lược khi doanh nghiệp muốn tập trung quyền sở hữu vào một chủ thể duy nhất, đơn giản hóa quản trị và hạn chế sự phân tán quyền lực từ nhiều cổ đông.
Theo Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên khi chỉ còn một tổ chức hoặc một cá nhân sở hữu toàn bộ phần vốn.
Lợi ích của việc chuyển đổi loại hình:
- Tập trung quyền sở hữu, kiểm soát toàn bộ doanh nghiệp.
- Bỏ cơ chế Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông → giảm gánh nặng thủ tục nội bộ.
- Không phải công bố thông tin rộng rãi như công ty cổ phần.
- Thuận tiện cho tái cấu trúc tập đoàn, mua bán – sáp nhập (M&A).
- Phù hợp với cá nhân hoặc tổ chức muốn nắm trọn quyền quyết định.
2. Khi nào doanh nghiệp nên chuyển đổi loại hình công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên?
Doanh nghiệp thường lựa chọn chuyển đổi trong các trường hợp:
- Một cổ đông lớn mua lại toàn bộ cổ phần của các cổ đông còn lại.
- Công ty mẹ muốn sở hữu 100% vốn công ty con.
- Tái cấu trúc nội bộ nhóm công ty.
- Tránh xung đột cổ đông hoặc xử lý cổ đông bị động.
- Chuẩn hóa quyền quản trị theo một chủ sở hữu duy nhất.
3. Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
- Thông tư 68/2025/TT-BKHĐT – Biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp.
4. Điều kiện để chuyển đổi hợp lệ
Để chuyển đổi sang công ty TNHH MTV, doanh nghiệp cần đáp ứng:
- Chỉ còn một chủ sở hữu duy nhất: Một cá nhân hoặc một tổ chức (công ty mẹ, tập đoàn…).
- Hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần để chỉ còn một chủ sở hữu (Điều 203).
- Hoàn thành nghĩa vụ tài chính và các cam kết đối với cổ đông, đối tác.
- Cập nhật điều lệ phù hợp với mô hình công ty TNHH một thành viên.
5. Các phương thức chuyển đổi
Có 3 phương án phổ biến:
- Một cá nhân mua toàn bộ cổ phần
- Một tổ chức mua toàn bộ cổ phần
- Một cổ đông hiện hữu mua lại toàn bộ phần vốn góp của các cổ đông còn lại
6. Hồ sơ chuyển đổi loại hình
Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (mẫu I-2).
- Điều lệ công ty TNHH một thành viên (cập nhật theo mô hình mới).
- Quyết định và biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi.
- Giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu:
- Cá nhân: CCCD/Hộ chiếu
- Tổ chức: GCN đăng ký doanh nghiệp + quyết định cử đại diện
- Cá nhân: CCCD/Hộ chiếu
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và tài liệu chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng.
- Văn bản cam kết của chủ sở hữu về trách nhiệm đối với toàn bộ nghĩa vụ tài chính trước chuyển đổi.
- Giấy ủy quyền (nếu nộp hồ sơ qua đại diện).
7. Quy trình thủ tục chuyển đổi loại hình
Bước 1: Thông qua nghị quyết chuyển đổi loại hình
Đại hội đồng cổ đông ban hành:
- Quyết định chuyển đổi loại hình.
- Danh sách cổ đông chuyển nhượng.
- Xác định chủ sở hữu mới.
- Điều lệ mới của công ty TNHH MTV.
Bước 2: Thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần
- Ký hợp đồng chuyển nhượng.
- Thanh toán và lập sổ cổ đông.
Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi
Kèm theo giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu duy nhất.
Bước 4: Nộp hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh (Sở Tài chính)
- Hình thức: Trực tuyến hoặc trực tiếp.
- Thời hạn giải quyết: 03 ngày làm việc.
Bước 5: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới
Bước 6: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
Trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp GCN (theo Điều 32 Luật Doanh nghiệp).
Bước 7: Hoàn thiện thủ tục sau chuyển đổi loại hình
- Khắc lại con dấu (nếu thay đổi tên).
- Thông báo ngân hàng, thuế, bảo hiểm, đối tác.
- Cập nhật mẫu hóa đơn điện tử.
- Hoàn thiện sổ sách, phân quyền của chủ sở hữu.
8. Dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp – Công ty Luật HDS
Chúng tôi hỗ trợ trọn gói:
- Tư vấn cấu trúc chuyển đổi phù hợp (cổ đông – chủ sở hữu).
- Soạn thảo điều lệ mới, nghị quyết, biên bản họp, hợp đồng chuyển nhượng.
- Đại diện nộp hồ sơ tại Sở Tài chính
- Cập nhật thuế, ngân hàng, hóa đơn, con dấu.
- Tư vấn quản trị sau chuyển đổi.
Xem thêm: Thủ tục chuyển đổi loại hình từ công ty TNHH hai thành viên trở lên sang công ty cổ phần cập nhật 2026 https://hdslaw.vn/thu-tuc-chuyen-d…oai-hinh-cong-ty/
Thời gian thực hiện: 03–05 ngày làm việc
Cam kết: Nhanh – Chính xác – Đúng luật.
Để được tư vấn chi tiết, vui lòng liên hệ liên hệ:
Công ty Luật TNHH HDS
Hotline: 0901.727.373
Email: contact@hdslaw.vn