Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH hai thành viên trở lên sang Công ty Cổ phần là nhu cầu phổ biến khi doanh nghiệp muốn mở rộng quy mô, thu hút nhà đầu tư hoặc tối ưu mô hình quản trị. Tuy nhiên, đây là thủ tục chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn, đòi hỏi doanh nghiệp phải thực hiện đúng quy trình để tránh bị từ chối hồ sơ.

Trong bài viết này, Công ty Luật HDS hướng dẫn chi tiết quy định pháp luật, điều kiện và trình tự chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Mục lục

1. Cơ sở pháp lý

Việc chuyển đổi được quy định tại:

Luật Doanh nghiệp 2020;
Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
Các văn bản pháp luật chuyên ngành nếu công ty hoạt động ngành nghề có điều kiện.

2. Khi nào doanh nghiệp cần chuyển đổi loại hình từ TNHH sang Cổ phần?

Chuyển đổi mô hình thường diễn ra khi doanh nghiệp có nhu cầu:

Huy động vốn lớn thông qua phát hành cổ phần;
Tham gia thị trường chứng khoán hoặc chuẩn bị IPO;
Mở rộng số lượng thành viên (vượt quá 50 thành viên theo luật cũ hoặc muốn linh hoạt trong sở hữu vốn);
Tái cấu trúc doanh nghiệp theo yêu cầu nhà đầu tư hoặc đối tác chiến lược;
Tái cấu trúc quản trị – điều hành theo mô hình chuyên nghiệp hơn.

3. Các hình thức chuyển đổi loại hình hợp pháp

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên có thể chuyển đổi sang công ty cổ phần theo một trong các cách sau:

Chuyển đổi bằng việc góp vốn của thành viên hiện hữu thành cổ đôn
Chuyển đổi bằng việc tiếp nhận thêm nhà đầu tư.
Chuyển đổi bằng việc bán một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho tổ chức/cá nhân khác

4. Điều kiện để được chuyển đổi loại hình

Doanh nghiệp cần bảo đảm:

Có quyết định của Hội đồng thành viên thông qua việc chuyển đổi;
Tất cả thành viên đồng ý tỷ lệ chuyển đổi phần vốn góp thành cổ phần;
Hoàn thành nghĩa vụ thuế, nghĩa vụ tài chính trước thời điểm chuyển đổi;
Đáp ứng điều kiện pháp lý với ngành nghề kinh doanh có điều kiện (nếu có);
Có Điều lệ công ty cổ phần phù hợp quy định pháp luật.

5. Hồ sơ chuyển đổi loại hình từ Công ty TNHH hai thành viên sang Công ty Cổ phần

Theo Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ gồm:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (mẫu chuẩn).
Điều lệ công ty cổ phần sau chuyển đổi.
Quyết định và biên bản họp Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi loại hình.
Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc giấy tờ xác nhận góp vốn (nếu có nhà đầu tư mới).
Giấy tờ pháp lý của thành viên/cổ đông (CMND/CCCD/Hộ chiếu hoặc đăng ký doanh nghiệp).
Văn bản ủy quyền (nếu nộp hồ sơ qua dịch vụ hoặc đại diện pháp lý).

6. Trình tự thủ tục chuyển đổi loại hình

Bước 1 – Hội đồng thành viên họp và thông qua nghị quyết chuyển đổi

Nội dung chính:

Phương án chuyển đổi;
Vốn điều lệ mới;
Số lượng cổ phần, loại cổ phần;
Điều lệ công ty cổ phần;
Người đại diện theo pháp luật.

Bước 2 – Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi loại hình

Bước 3 – Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh

Nộp trực tuyến trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Thời hạn xử lý: 03 ngày làm việc theo luật định.

Bước 4 – Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới

Bước 5 – Thực hiện thủ tục sau chuyển đổi khi chuyển đổi loại hình

Khắc lại con dấu (nếu thay đổi mẫu).
Thay đổi thông tin với ngân hàng, thuế, đối tác, bảo hiểm, hóa đơn.
Cập nhật thông tin trong hợp đồng và giấy phép con (nếu có).

7. Lưu ý quan trọng khi chuyển đổi loại hình

Nếu có nhà đầu tư nước ngoài, có thể phát sinh thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Đối với ngành nghề có điều kiện → cần kiểm tra giấy phép con để tránh gián đoạn kinh doanh.
Tỷ lệ sở hữu và chuyển đổi phần vốn phải được ghi nhận rõ trong hồ sơ nội bộ và phù hợp Điều lệ.
Hồ sơ phải thống nhất giữa: Danh sách cổ đông – Điều lệ – Tỷ lệ vốn – Quyết định chuyển đổi.

8. Dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp – Công ty Luật HDS

HDS hỗ trợ trọn gói:

Tư vấn phương án chuyển đổi đúng quy định;
Soạn toàn bộ hồ sơ pháp lý;
Đại diện nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh;
Tư vấn thủ tục thuế và nghĩa vụ sau chuyển đổi;
Hỗ trợ cập nhật giấy phép con và thông tin với đối tác.

Ưu điểm khi chọn HDS:

Luật sư doanh nghiệp chuyên sâu
Xử lý nhanh – đúng luật – hạn chế rủi ro
Cam kết hồ sơ được chấp thuận 100%

Chuyển đổi từ Công ty TNHH hai thành viên sang Công ty Cổ phần là quá trình quan trọng trong chiến lược mở rộng doanh nghiệp. Để tránh sai sót, doanh nghiệp cần nắm rõ quy định pháp luật, chuẩn bị đúng hồ sơ và tuân thủ trình tự theo Luật Doanh nghiệp.

Xem thêm: NHỮNG RỦI RO PHÁP LÝ KHI KHÔNG KỊP THỜI THAY ĐỔI ĐĂNG KÝ KINH DOANH CẬP NHẬT 2025 https://hdslaw.vn/khong-kip-thoi-t…ng-ky-kinh-doanh/

Nếu bạn cần hỗ trợ trọn gói và đảm bảo hồ sơ được phê duyệt nhanh chóng, hãy liên hệ Luật HDS để được tư vấn ngay.

Công ty Luật TNHH HDS

Hotline: 0901.727.373

Email: contact@hdslaw.vn

Thủ tục chuyển đổi loại hình từ công ty TNHH hai thành viên trở lên sang công ty cổ phần cập nhật 2026