Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty (Cập nhật 2025)

Thay đổi người đại diện theo pháp luật là một trong những thủ tục đăng ký doanh nghiệp quan trọng, phát sinh khi doanh nghiệp có sự điều chỉnh nhân sự quản lý cấp cao. Người đại diện theo pháp luật là chủ thể nhân danh doanh nghiệp trong giao dịch, ký kết hợp đồng và làm việc với cơ quan nhà nước, do đó mọi thay đổi liên quan đến chức danh này bắt buộc phải được đăng ký và cập nhật kịp thời.

Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP (quy định chi tiết về đăng ký doanh nghiệp), bài viết dưới đây của Công ty Luật HDS cung cấp hướng dẫn đầy đủ về điều kiện, hồ sơ, trình tự thủ tục và các lưu ý quan trọng khi thay đổi người đại diện theo pháp luật năm 2025.

Mục lục

1. Người đại diện theo pháp luật là ai?

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật là cá nhân nhân danh doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hoạt động của doanh nghiệp, đồng thời đại diện cho doanh nghiệp trong các quan hệ pháp lý với bên thứ ba và cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Cụ thể, người đại diện theo pháp luật có các vai trò và trách nhiệm sau:

Thực hiện quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và các quyết định nội bộ hợp pháp;
Đại diện doanh nghiệp trong các giao dịch dân sự, thương mại, bao gồm đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng với đối tác, khách hàng, nhà cung cấp;
Đại diện doanh nghiệp trước cơ quan nhà nước, cơ quan thuế, cơ quan quản lý chuyên ngành, trọng tài, tòa án và các tổ chức, cá nhân có liên quan;
Chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao, bảo đảm hoạt động của doanh nghiệp tuân thủ đúng quy định pháp luật.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, tùy thuộc vào mô hình tổ chức và quy định cụ thể trong Điều lệ công ty. Điều lệ sẽ xác định rõ:

Số lượng người đại diện theo pháp luật;
Chức danh cụ thể (ví dụ: Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc…);
Phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của từng người đại diện.

Việc quy định rõ ràng người đại diện theo pháp luật giúp doanh nghiệp bảo đảm tính minh bạch trong quản trị, hạn chế rủi ro pháp lý và nâng cao uy tín trong quan hệ với đối tác, cơ quan quản lý nhà nước.

2. Khi nào doanh nghiệp phải thay đổi người đại diện theo pháp luật?

Doanh nghiệp có nghĩa vụ thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật trong các trường hợp sau đây:

Thay đổi nhân sự giữ chức danh quản lý chủ chốt, chẳng hạn như Giám đốc, Tổng giám đốc, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc các chức danh khác được quy định là người đại diện theo pháp luật trong Điều lệ công ty;
Người đại diện theo pháp luật từ nhiệm, bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng lao động, không còn đảm nhiệm vị trí quản lý theo quy định nội bộ của doanh nghiệp;
Người đại diện theo pháp luật xuất cảnh dài hạn mà không thực hiện việc ủy quyền hợp pháp cho người khác tại Việt Nam theo đúng quy định của pháp luật;
Doanh nghiệp thay đổi mô hình quản trị, dẫn đến việc thay đổi cơ cấu tổ chức, tách hoặc hợp nhất chức danh quản lý có liên quan đến người đại diện theo pháp luật;
Người đại diện không còn đủ điều kiện theo quy định của pháp luật, ví dụ: bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý doanh nghiệp theo bản án, quyết định có hiệu lực của Tòa án hoặc theo quy định pháp luật chuyên ngành.

Cần lưu ý rằng, việc thay đổi người đại diện theo pháp luật chỉ có giá trị pháp lý kể từ thời điểm được Phòng Đăng ký kinh doanh cập nhật trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Các quyết định nội bộ của doanh nghiệp (như nghị quyết, quyết định bổ nhiệm) không làm phát sinh hiệu lực đối với bên thứ ba nếu chưa hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi theo quy định.

Do đó, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật kịp thời, đầy đủ và đúng trình tự, nhằm tránh rủi ro pháp lý, gián đoạn hoạt động kinh doanh hoặc phát sinh trách nhiệm không mong muốn.

3. Hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật (Chuẩn 2025)

3.1. Hồ sơ bắt buộc

Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp cần chuẩn bị:

Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật (theo mẫu).
Bản sao hợp lệ CCCD/CMND/Hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật mới.
Quyết định của cơ quan có thẩm quyền, tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp:
- Hội đồng thành viên (công ty TNHH hai thành viên trở lên);
- Chủ sở hữu công ty (công ty TNHH một thành viên);
- Hội đồng quản trị (công ty cổ phần).

3.2. Hồ sơ kèm theo (nếu có)

Điều lệ công ty sửa đổi, bổ sung (nếu thay đổi chức danh, số lượng người đại diện).
Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu không phải người đại diện trực tiếp thực hiện).

4. Quy trình thay đổi người đại diện theo pháp luật

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Doanh nghiệp rà soát Điều lệ, chức danh và thẩm quyền của người đại diện mới để đảm bảo phù hợp mô hình quản trị.

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký

Hồ sơ được nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: https://dangkykinhdoanh.gov.vn

Cơ quan tiếp nhận: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Bước 3: Xử lý và cấp Giấy chứng nhận

Trong thời hạn 03 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký doanh nghiệp cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới ghi nhận thông tin người đại diện theo pháp luật.

Bước 4: Công bố thông tin

Doanh nghiệp có trách nhiệm công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận mới.

5. Những lưu ý quan trọng doanh nghiệp không nên bỏ qua

Người đại diện theo pháp luật mới phải đủ điều kiện pháp lý, không thuộc trường hợp bị cấm quản lý doanh nghiệp.
Sau khi thay đổi, cần cập nhật thông tin ngay với:
- Ngân hàng (chủ tài khoản, chữ ký, mẫu dấu);
- Cơ quan thuế;
- Bảo hiểm xã hội;
- Đối tác, khách hàng.
Trường hợp người đại diện là người nước ngoài, cần kiểm tra:
- Giấy phép lao động;
- Thời hạn và mục đích cư trú hợp pháp tại Việt Nam.

👉 Không đăng ký thay đổi kịp thời có thể dẫn đến:

Hợp đồng bị vô hiệu do người ký không đúng thẩm quyền;
Ngân hàng từ chối giao dịch;
Nguy cơ bị xử phạt vi phạm hành chính.

6. Dịch vụ thay đổi người đại diện theo pháp luật tại Công ty Luật HDS

Công ty Luật HDS cung cấp dịch vụ trọn gói, bao gồm:

Tư vấn lựa chọn chức danh và mô hình quản trị phù hợp.
Soạn thảo toàn bộ hồ sơ pháp lý theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Đại diện doanh nghiệp nộp hồ sơ và làm việc với Sở Tài chính.
Bàn giao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và hướng dẫn cập nhật sau thay đổi.

Xem thêm: NHỮNG RỦI RO PHÁP LÝ KHI KHÔNG KỊP THỜI THAY ĐỔI ĐĂNG KÝ KINH DOANH CẬP NHẬT 2025 https://hdslaw.vn/khong-kip-thoi-t…ng-ky-kinh-doanh/

⏱ Thời gian thực hiện: 03 – 05 ngày làm việc
✅ Cam kết: Nhanh – Đúng luật – Không phát sinh chi phí

7. Liên hệ tư vấn

Nếu doanh nghiệp cần hỗ trợ thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật hoặc tư vấn pháp lý doanh nghiệp năm 2025, vui lòng liên hệ Công ty Luật HDS:

Hotline: 0901.727.373

Email: contact@hdslaw.vn