Việc chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên là thủ tục phổ biến khi doanh nghiệp muốn bổ sung thành viên góp vốn, mở rộng quy mô, tái cơ cấu vốn hoặc thay đổi mô hình quản trị.

Quá trình chuyển đổi công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên cần tuân thủ đúng Luật Doanh nghiệp, nếu không dễ bị từ chối hồ sơ đăng ký thay đổi doanh nghiệp.

Bài viết do Công ty Luật HDS tổng hợp, hướng dẫn chi tiết thủ tục chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên, giúp doanh nghiệp thực hiện nhanh chóng, đúng luật và hạn chế rủi ro pháp lý.

Mục lục

1. Cơ sở pháp lý

Thủ tục chuyển đổi được điều chỉnh bởi:

Luật Doanh nghiệp 2020
Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
Các văn bản pháp luật chuyên ngành khác (nếu doanh nghiệp hoạt động ngành nghề có điều kiện).

2. Khi nào cần chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên?

Doanh nghiệp cần xem xét chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong nhiều trường hợp phát sinh trong quá trình hoạt động và mở rộng kinh doanh. Việc chuyển đổi loại hình công ty không chỉ giúp phù hợp với mô hình vận hành mới mà còn đáp ứng yêu cầu pháp lý và chiến lược phát triển dài hạn.

Cụ thể, doanh nghiệp nên chuyển đổi công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên khi:

Chủ sở hữu chuyển nhượng một phần vốn góp cho cá nhân hoặc tổ chức khác, làm phát sinh thêm thành viên góp vốn theo quy định pháp luật về doanh nghiệp;
Tiếp nhận thành viên góp vốn mới nhằm tăng vốn điều lệ, mở rộng quy mô sản xuất – kinh doanh và nâng cao năng lực tài chính;
Có yêu cầu từ nhà đầu tư chiến lược hoặc đối tác tài chính, đòi hỏi mô hình công ty có cơ chế đồng sở hữu và kiểm soát minh bạch hơn;
Tái cấu trúc doanh nghiệp, chuyển từ mô hình một chủ sở hữu sang mô hình nhiều thành viên để phân quyền quản trị, giám sát và điều hành hiệu quả hơn;
Có nhu cầu huy động vốn linh hoạt nhưng vẫn muốn giữ mô hình khép kín, chưa cần chuyển đổi sang công ty cổ phần.

Việc chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên giúp doanh nghiệp cân bằng giữa kiểm soát nội bộ và mở rộng hợp tác, đồng thời là bước đi chiến lược trước khi mở rộng quy mô hoặc tiến tới các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cao hơn trong tương lai.

3. Điều kiện để được chuyển đổi công ty

Để thực hiện chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, doanh nghiệp cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện chuyển đổi công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn liên quan. Việc đáp ứng đúng điều kiện sẽ giúp hồ sơ chuyển đổi loại hình công ty được tiếp nhận nhanh chóng và tránh rủi ro bị từ chối.

Cụ thể, doanh nghiệp cần đảm bảo các điều kiện sau:

Có quyết định của chủ sở hữu về việc chuyển đổi công ty, thể hiện rõ chủ trương chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên trở lên, kèm theo phương án góp vốn và cơ cấu quản lý mới;
Có danh sách thành viên góp vốn sau khi chuyển đổi công ty, trong đó ghi rõ thông tin cá nhân/tổ chức, tỷ lệ vốn góp, quyền và nghĩa vụ của từng thành viên theo đúng quy định pháp luật;
Thành viên góp vốn mới phải có hồ sơ pháp lý hợp lệ, bao gồm giấy tờ nhân thân hoặc pháp nhân và chứng từ chứng minh việc góp vốn khi chuyển đổi công ty, bảo đảm tính minh bạch và hợp pháp của nguồn vốn;
Doanh nghiệp phải chứng minh nguồn vốn hợp pháp, đồng thời không vi phạm các quy định về tỷ lệ sở hữu vốn đối với ngành, nghề kinh doanh có điều kiện khi thực hiện chuyển đổi loại hình công ty;
Có Điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên được xây dựng phù hợp với mô hình mới, quy định rõ cơ cấu tổ chức, quyền – nghĩa vụ của các thành viên, nguyên tắc quản trị và cơ chế ra quyết định sau khi chuyển đổi công ty.

Việc chuẩn bị đầy đủ các điều kiện trên sẽ giúp quá trình chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên diễn ra nhanh chóng, đúng pháp luật và hạn chế tối đa rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động sau này.

4. Hình thức chuyển đổi công ty hợp pháp

Theo Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên được chuyển đổi sang TNHH hai thành viên trở lên theo một trong các cách:

(1) Chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho cá nhân/tổ chức khác

→ Người nhận chuyển nhượng trở thành thành viên mới.

(2) Tiếp nhận thêm thành viên góp vốn

→ Vốn điều lệ tăng lên tương ứng phần vốn góp mới.

(3) Kết hợp với việc chuyển nhượng + góp vốn

→ Vừa có nhà đầu tư nhận chuyển nhượng, vừa có nhà đầu tư góp vốn.

5. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH một thành viên sang hai thành viên

Theo Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ gồm:

Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Điều lệ công ty sau chuyển đổi (mẫu mới).
Danh sách thành viên góp vốn (mẫu theo quy định).
Quyết định của chủ sở hữu về việc chuyển đổi loại hình.
Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc văn bản xác nhận góp vốn (nếu có).
Giấy tờ pháp lý của thành viên mới:

- Cá nhân: CCCD/CMND/Hộ chiếu;
- Tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp + ủy quyền.
Giấy ủy quyền (nếu nộp hồ sơ qua đại diện/trung gian).

6. Trình tự, thủ tục thực hiện

Bước 1 – Chủ sở hữu ra quyết định chuyển đổi

Nội dung cần có:

Tên, loại hình, vốn điều lệ mới;
Danh sách thành viên mới;
Quyền và nghĩa vụ của các thành viên;
Điều lệ công ty sau chuyển đổi.

Bước 2 – Chuẩn bị và hoàn thiện hồ sơ chuyển đổi

Bước 3 – Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh

Nộp qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Thời hạn xử lý: 03 ngày làm việc (theo luật định).

Bước 4 – Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới

Bước 5 – Thực hiện các thủ tục sau chuyển đổi

Thông báo thay đổi thành viên với ngân hàng;
Cập nhật thông tin thuế, hóa đơn, bảo hiểm;
Cập nhật các giấy phép con (nếu ngành nghề có điều kiện).

7. Lưu ý quan trọng để tránh bị trả hồ sơ

Hồ sơ nội bộ (quyết định, điều lệ, danh sách thành viên) phải thống nhất 100%.
Thông tin góp vốn phải rõ ràng, tránh khai không đúng thời hạn góp vốn theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp.
Nếu có tổ chức góp vốn → phải có quyết định góp vốn hợp lệ của tổ chức và giấy tờ chứng minh thẩm quyền của người ký.
Với ngành nghề yêu cầu điều kiện vốn pháp định → cần bảo đảm mức vốn điều lệ phù hợp.

8. Dịch vụ chuyển đổi sang công ty TNHH 2 thành viên – HDS LAW

Công ty Luật HDS cung cấp dịch vụ trọn gói:

Tư vấn phương án chuyển đổi hợp pháp, an toàn.
Soạn toàn bộ hồ sơ nội bộ và hồ sơ nộp Sở KH&ĐT.
Đại diện làm việc với Phòng Đăng ký kinh doanh.
Tư vấn thuế – kế toán sau chuyển đổi.
Hỗ trợ điều chỉnh giấy phép con (nếu có).

Cam kết:

Xử lý nhanh – đúng luật – không phát sinh lỗi hồ sơ.
Luật sư phụ trách trực tiếp.
Bảo mật tuyệt đối thông tin doanh nghiệp.

Chuyển đổi từ Công ty TNHH một thành viên sang Công ty TNHH hai thành viên trở lên là thủ tục tương đối đơn giản nếu hiểu đúng quy trình pháp lý. Tuy nhiên, trong thực tế, doanh nghiệp thường gặp sai sót ở hồ sơ nội bộ, thời hạn góp vốn và chứng từ chuyển nhượng, dẫn đến kéo dài thủ tục.

Nếu bạn cần hỗ trợ nhanh chóng, an toàn và đúng pháp luật, hãy liên hệ Luật HDS để được tư vấn bởi luật sư doanh nghiệp chuyên sâu.

Xem thêm: Thủ tục chuyển đổi loại hình công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên (Cập nhật 2025) https://hdslaw.vn/thu-tuc-chuyen-d…-cong-ty-co-phan/

Công ty Luật TNHH HDS

Hotline: 0901.727.373

Email: contact@hdslaw.vn

Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên cập nhật 2026