Nên thành lập công ty TNHH hay công ty cổ phần? Cập nhật 2026

Khi thành lập công ty, câu hỏi nhiều nhà sáng lập quan tâm nhất là nên chọn công ty TNHH hay công ty cổ phần. Mỗi loại hình có ưu – nhược điểm khác nhau về quản trị, thuế, khả năng huy động vốn và trách nhiệm pháp lý.

Dưới góc nhìn luật sư tư vấn doanh nghiệp, việc lựa chọn đúng loại hình ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp vận hành ổn định, tiết kiệm chi phí và hạn chế rủi ro pháp lý về sau. Bài viết này phân tích ngắn gọn theo Luật Doanh nghiệp 2020, giúp bạn xác định mô hình phù hợp khi thành lập công ty, tránh phải chuyển đổi loại hình không cần thiết trong quá trình hoạt động.

1. Khái quát hai loại hình doanh nghiệp theo quy định pháp luật Việt Nam

Trong quá trình khởi sự kinh doanh, việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp có ý nghĩa đặc biệt quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu quản trị, khả năng huy động vốn, trách nhiệm pháp lý cũng như định hướng phát triển lâu dài. Theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, hai loại hình được lựa chọn phổ biến nhất là công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) và công ty cổ phần (CTCP).

1.1. Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH)

Công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, được tổ chức dưới hai hình thức:

• Công ty TNHH một thành viên: do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu.

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: có từ 02 đến tối đa 50 thành viên góp vốn.

Đặc điểm pháp lý cơ bản:

• Chế độ trách nhiệm hữu hạn: Thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp.

• Không được phát hành cổ phần, do đó không huy động vốn đại chúng.

• Cơ cấu tổ chức gọn nhẹ, linh hoạt, phù hợp với doanh nghiệp quy mô vừa và nhỏ.

• Tính bảo mật cao, thông tin về thành viên góp vốn ít bị công khai.

Công ty TNHH thường được lựa chọn trong các mô hình kinh doanh gia đình, doanh nghiệp khởi nghiệp nhỏ, hoặc lĩnh vực cần sự kiểm soát chặt chẽ về nhân sự và tài chính.

1.2. Công ty cổ phần (CTCP)

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, trong đó:

• Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.

• Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức, với số lượng tối thiểu là 03 cổ đông, không giới hạn số lượng tối đa.

• Cổ đông được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ một số trường hợp hạn chế theo quy định pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

• Có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác để huy động vốn.

Loại hình này đặc biệt phù hợp với các doanh nghiệp có định hướng mở rộng quy mô, gọi vốn đầu tư, hoặc niêm yết trên thị trường chứng khoán.

2. So sánh chi tiết: Công ty TNHH và Công ty Cổ phần – Loại hình nào phù hợp hơn khi thành lập công ty?

2.1. Khả năng huy động vốn

➡ Công ty cổ phần vượt trội nếu doanh nghiệp định hướng tăng trưởng nhanh hoặc cần thu hút nhà đầu tư trong và ngoài nước.

2.2. Cơ cấu tổ chức và quản trị doanh nghiệp khi thành lập công ty

Khi thành lập công ty, việc lựa chọn mô hình tổ chức và cơ cấu quản trị có ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu quả vận hành, khả năng kiểm soát nội bộ và định hướng phát triển lâu dài của doanh nghiệp. Tùy theo loại hình doanh nghiệp, cơ cấu quản trị sẽ có sự khác biệt rõ rệt.

🔹 Công ty TNHH

Khi thành lập công ty TNHH, mô hình quản lý thường khá đơn giản, bao gồm: Chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên – Giám đốc/Tổng giám đốc. Cơ cấu này giúp doanh nghiệp:

• Ra quyết định nhanh chóng, linh hoạt trong điều hành hoạt động kinh doanh.

• Giảm thiểu thủ tục hành chính và chi phí quản lý khi mới thành lập công ty.

• Phù hợp với doanh nghiệp có ít thành viên góp vốn, doanh nghiệp gia đình hoặc doanh nghiệp mới thành lập.

Nhờ sự gọn nhẹ trong tổ chức, thành lập công ty TNHH là lựa chọn phù hợp với những mô hình cần kiểm soát chặt chẽ, hạn chế rủi ro và đảm bảo tính chủ động trong quản trị.

🔹 Công ty cổ phần

Ngược lại, khi thành lập công ty cổ phần, doanh nghiệp phải xây dựng cơ cấu quản trị chặt chẽ hơn, bao gồm: Đại hội đồng cổ đông – Hội đồng quản trị – Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên.

Mô hình này phù hợp với:

• Doanh nghiệp có nhiều cổ đông góp vốn.

• Doanh nghiệp có nhu cầu mở rộng quy mô, gọi vốn đầu tư hoặc phát triển dài hạn.

• Doanh nghiệp cần tách bạch rõ ràng giữa quyền sở hữu và quyền điều hành khi thành lập công ty.

Cơ cấu quản trị của công ty cổ phần giúp tăng tính minh bạch, chuyên nghiệp hóa hoạt động và tạo niềm tin cho nhà đầu tư.

2.3. Chi phí và thủ tục pháp lý khi thành lập công ty

Khi thành lập công ty, ngoài việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp, doanh nghiệp cũng cần đặc biệt quan tâm đến chi phí vận hành và mức độ phức tạp của thủ tục pháp lý trong suốt quá trình hoạt động. Đây là yếu tố ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu quả quản trị, khả năng duy trì hoạt động ổn định và tối ưu nguồn lực.

🔹 Công ty TNHH

Khi thành lập công ty TNHH, doanh nghiệp được đánh giá cao nhờ quy trình đơn giản và dễ quản lý, cụ thể:

• Thủ tục thành lập công ty gọn nhẹ, hồ sơ đơn giản, thời gian xử lý nhanh.

• Ít nghĩa vụ báo cáo nội bộ, không bắt buộc tổ chức nhiều cuộc họp định kỳ.

• Chi phí quản lý, kế toán và tuân thủ pháp luật thấp hơn so với các mô hình khác.

• Phù hợp với doanh nghiệp mới thành lập, doanh nghiệp vừa và nhỏ hoặc hộ kinh doanh chuyển đổi lên doanh nghiệp.

Nhờ đó, việc thành lập công ty TNHH giúp tiết kiệm chi phí ban đầu và giảm áp lực vận hành trong giai đoạn khởi sự kinh doanh.

🔹 Công ty cổ phần

Ngược lại, khi thành lập công ty cổ phần, doanh nghiệp phải tuân thủ hệ thống quản trị chặt chẽ hơn, bao gồm:

• Tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định pháp luật.

• Thực hiện lưu trữ đầy đủ sổ đăng ký cổ đông, nghị quyết, biên bản họp, báo cáo quản trị.

• Thực hiện nhiều thủ tục pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động.

Do đó, chi phí vận hành và chi phí tuân thủ pháp luật của công ty cổ phần thường cao hơn so với công ty TNHH, đặc biệt trong giai đoạn đầu khi mới thành lập công ty.

2.4. Chuyển nhượng vốn góp/cổ phần

• Công ty TNHH:
  Việc chuyển nhượng phần vốn góp phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại → giúp kiểm soát nội bộ tốt nhưng hạn chế tính linh hoạt.

• Công ty cổ phần:
  Cổ phần được chuyển nhượng tương đối tự do → thuận lợi cho việc gọi vốn, M&A, mở rộng quy mô.

➡ CTCP phù hợp với chiến lược phát triển dài hạn, thu hút nhà đầu tư.

2.5. Mức độ bảo mật thông tin

• Công ty TNHH: số lượng thành viên ít, không bắt buộc công khai nhiều thông tin → bảo mật cao.

• Công ty cổ phần: yêu cầu minh bạch tài chính và quản trị, đặc biệt khi có kế hoạch niêm yết.

➡ Doanh nghiệp gia đình hoặc ngành nghề đặc thù nên ưu tiên TNHH.

2.6. Trách nhiệm pháp lý

Cả hai loại hình đều có chế độ trách nhiệm hữu hạn: Thành viên/cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn đã góp vào doanh nghiệp.

➡ Đây là ưu điểm quan trọng, giúp hạn chế rủi ro tài chính cá nhân.

3. Phân tích theo mục tiêu kinh doanh – Thành lập công ty nên chọn loại hình nào?

Trường hợp 1: Doanh nghiệp nhỏ, mô hình gia đình, ít người góp vốn

➡ Nên chọn: Công ty TNHH một hoặc hai thành viên
✔ Dễ quản lý – chi phí thấp – kiểm soát tốt.

Trường hợp 2: Start-up, doanh nghiệp cần gọi vốn, tăng trưởng nhanh

➡ Nên chọn: Công ty cổ phần
✔ Dễ thu hút nhà đầu tư, linh hoạt trong chuyển nhượng vốn.

Trường hợp 3: Doanh nghiệp dịch vụ chuyên môn (luật, kế toán, tư vấn…)

➡ Nên chọn: Công ty TNHH
✔ Bảo mật thông tin, kiểm soát chất lượng dịch vụ.

Trường hợp 4: Doanh nghiệp định hướng niêm yết

➡ Bắt buộc lựa chọn: Công ty cổ phần

4. Những sai lầm phổ biến khi lựa chọn loại hình doanh nghiệp

• Nhầm lẫn giữa “dễ quản lý” và “dễ huy động vốn”.

• Thành lập CTCP nhưng chỉ có cổ đông mang tính hình thức, dễ phát sinh tranh chấp.

• Chọn TNHH trong khi mục tiêu là gọi vốn nhanh → phải chuyển đổi loại hình, phát sinh chi phí.

• Điều lệ công ty không quy định rõ quyền và nghĩa vụ của từng thành viên/cổ đông.

5. Tư vấn từ Luật sư – Gợi ý lựa chọn loại hình doanh nghiệp tối ưu

🔹 Trường hợp 1: Doanh nghiệp quy mô nhỏ, vốn đầu tư thấp, mô hình ổn định

➡ Nên lựa chọn: Thành lập doanh nghiệp theo mô hình Công ty TNHH

Đối với các doanh nghiệp mới khởi sự, hoạt động trong phạm vi hẹp, số lượng thành viên góp vốn ít và chưa có nhu cầu huy động vốn bên ngoài, việc thành lập doanh nghiệp theo mô hình công ty TNHH là lựa chọn an toàn và hiệu quả.

Ưu điểm nổi bật khi thành lập doanh nghiệp TNHH:

• Cơ cấu tổ chức gọn nhẹ, dễ quản lý và điều hành.

• Giảm thiểu chi phí quản lý, kế toán, tuân thủ pháp luật.

• Thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp.

• Phù hợp với doanh nghiệp gia đình, công ty dịch vụ, doanh nghiệp mới thành lập.

Đây là mô hình được nhiều nhà đầu tư lựa chọn khi thành lập doanh nghiệp lần đầu, giúp hạn chế rủi ro và đảm bảo tính ổn định trong giai đoạn khởi động.

🔹 Trường hợp 2: Doanh nghiệp có định hướng mở rộng thị trường, gọi vốn và tăng trưởng nhanh

➡ Nên lựa chọn: Thành lập doanh nghiệp theo mô hình Công ty Cổ phần

Nếu doanh nghiệp có chiến lược phát triển dài hạn, cần mở rộng quy mô hoạt động, thu hút nhà đầu tư hoặc hướng đến niêm yết, thì thành lập doanh nghiệp theo mô hình công ty cổ phần là lựa chọn tối ưu.

Lợi thế khi thành lập doanh nghiệp là công ty cổ phần:

• Dễ dàng huy động vốn thông qua phát hành cổ phần, trái phiếu.

• Linh hoạt trong việc chuyển nhượng vốn, thu hút nhà đầu tư chiến lược.

• Phù hợp với doanh nghiệp có định hướng tăng trưởng nhanh và mở rộng thị trường.

• Tăng tính minh bạch và uy tín trong hoạt động kinh doanh.

Mặc dù chi phí vận hành và yêu cầu quản trị cao hơn, nhưng với các doanh nghiệp có chiến lược rõ ràng, mô hình công ty cổ phần mang lại lợi thế vượt trội về lâu dài.

🔹 Trường hợp 3: Chưa xác định rõ chiến lược kinh doanh dài hạn

➡ Nên bắt đầu bằng việc thành lập doanh nghiệp theo mô hình công ty TNHH, sau đó chuyển đổi sang công ty cổ phần khi cần thiết

Đối với nhiều nhà đầu tư mới, việc chưa xác định rõ hướng phát triển dài hạn là điều phổ biến. Trong trường hợp này, giải pháp tối ưu là thành lập doanh nghiệp dưới hình thức công ty TNHH trước, sau đó thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp khi đã sẵn sàng mở rộng quy mô hoặc gọi vốn.

Cách làm này giúp:

• Giảm rủi ro pháp lý trong giai đoạn đầu.

• Tiết kiệm chi phí vận hành và quản trị.

• Linh hoạt điều chỉnh chiến lược kinh doanh theo tình hình thực tế.

Việc chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần hiện nay được pháp luật quy định rõ ràng, thủ tục minh bạch và không làm gián đoạn hoạt động kinh doanh nếu được thực hiện đúng quy trình.

🔹 Tổng kết: Lựa chọn đúng ngay từ đầu giúp tối ưu hiệu quả khi thành lập doanh nghiệp

Tùy vào quy mô, nguồn vốn và định hướng phát triển, mỗi mô hình doanh nghiệp đều có ưu điểm riêng. Tuy nhiên, việc lựa chọn đúng loại hình khi thành lập doanh nghiệp sẽ giúp:

• Tiết kiệm chi phí pháp lý và quản trị;

• Hạn chế rủi ro trong quá trình hoạt động;

• Tạo nền tảng vững chắc cho việc mở rộng và gọi vốn trong tương lai.

Nếu doanh nghiệp chưa chắc chắn về mô hình phù hợp, việc tham vấn luật sư hoặc đơn vị tư vấn pháp lý chuyên nghiệp ngay từ đầu sẽ giúp tránh được nhiều sai sót và tối ưu hiệu quả đầu tư lâu dài.

6. Dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp của HDS Law

HDS Law cung cấp dịch vụ trọn gói – chuyên sâu – đúng pháp luật, bao gồm:

✔ Tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp
✔ Soạn thảo hồ sơ, điều lệ doanh nghiệp chuẩn pháp lý
✔ Thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp tại Sở Tài chính
✔ Tư vấn sau thành lập: thuế, lao động, hợp đồng, quản trị nội bộ
✔ Đồng hành pháp lý lâu dài cho doanh nghiệp

Thời gian thực hiện: 3–5 ngày làm việc
Cam kết: Đúng pháp luật – Bảo mật tuyệt đối – Không phát sinh chi phí

Xem thêm: THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP FDI TẠI VIỆT NAM: HỒ SƠ, QUY TRÌNH VÀ DỊCH VỤ TRỌN GÓI CỦA LUẬT HDS https://hdslaw.vn/thanh-lap-doanh-…goi-cua-luat-hds/

7. Liên hệ tư vấn

Để được tư vấn chi tiết, vui lòng liên hệ liên hệ:

Công ty Luật TNHH HDS

Hotline: 0901.727.373

Email: contact@hdslaw.vn