THỦ TỤC ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI THÀNH VIÊN CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN (CẬP NHẬT 2025)
Trong quá trình hoạt động, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thường phát sinh các giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp, tiếp nhận thành viên mới hoặc thay đổi thông tin pháp lý của thành viên góp vốn. Những thay đổi này đều làm phát sinh nhu cầu thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật.
Theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, mọi nội dung liên quan đến thành viên công ty đều phải được đăng ký và cập nhật kịp thời tại cơ quan đăng ký kinh doanh nhằm bảo đảm tính minh bạch, hợp pháp và an toàn pháp lý cho doanh nghiệp.
Trên thực tế, nhiều doanh nghiệp gặp vướng mắc trong quá trình thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên do chưa nắm rõ điều kiện chuyển nhượng phần vốn góp, chưa chuẩn bị đầy đủ hồ sơ pháp lý hoặc chưa thực hiện đúng nghĩa vụ thuế phát sinh, đặc biệt trong trường hợp có yếu tố nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn hoặc chuyển nhượng vốn. Việc không thực hiện đúng quy định có thể dẫn đến kéo dài thời gian xử lý hồ sơ, phát sinh rủi ro pháp lý và ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động quản trị, điều hành của doanh nghiệp.
Bài viết dưới đây của Công ty Luật HDS sẽ hướng dẫn chi tiết, đầy đủ và cập nhật theo quy định mới nhất năm 2025 về thủ tục thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, giúp doanh nghiệp thực hiện đúng pháp luật, tiết kiệm thời gian, chi phí và hạn chế tối đa các rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động.
1. Thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?
Thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là việc doanh nghiệp đăng ký điều chỉnh thông tin về thành viên góp vốn đã được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) trong các trường hợp như: chuyển nhượng phần vốn góp, tiếp nhận thành viên mới, thành viên rút vốn hoặc thay đổi thông tin pháp lý của thành viên.
Việc thay đổi thành viên không làm chấm dứt tư cách pháp nhân của công ty, tuy nhiên bắt buộc phải được đăng ký kịp thời với cơ quan đăng ký kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật.
2. Các trường hợp phải đăng ký thay đổi thành viên
Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên trong các trường hợp sau:
- Thành viên chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp;
- Tiếp nhận thành viên mới góp vốn vào công ty;
- Thành viên rút vốn, chấm dứt tư cách thành viên;
- Thay đổi thông tin pháp lý của thành viên (tên, quốc tịch, giấy tờ pháp lý…);
- Thay đổi tỷ lệ phần vốn góp giữa các thành viên.
Lưu ý: Việc chuyển nhượng phần vốn góp phải tuân thủ quy định về quyền ưu tiên mua của các thành viên còn lại theo Luật Doanh nghiệp.
3. Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020;
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
- Thông tư 68/2025/TT-BKHĐT về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty và các văn bản pháp luật liên quan.
4. Điều kiện thực hiện thay đổi thành viên
Để việc thay đổi thành viên được cơ quan đăng ký kinh doanh chấp thuận, công ty cần đáp ứng các điều kiện sau:
- Việc chuyển nhượng phần vốn góp được thực hiện hợp pháp, đúng trình tự nội bộ;
- Không thuộc trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo Điều lệ công ty;
- Đảm bảo số lượng thành viên từ 02 đến 50 thành viên;
- Hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ tài chính phát sinh từ việc chuyển nhượng (nếu có);
- Đối với thành viên là nhà đầu tư nước ngoài, phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo pháp luật đầu tư.
5. Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên
Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Danh sách thành viên công ty sau khi thay đổi;
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc tài liệu chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
- Quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.
- Giấy ủy quyền (nếu nộp hồ sơ thông qua đại diện).
6. Trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi thành viên
Bước 1: Thông qua việc thay đổi thành viên
Hội đồng thành viên họp và ban hành quyết định hợp lệ về việc chuyển nhượng vốn góp và thay đổi thành viên.
Bước 2: Chuẩn bị và nộp hồ sơ
Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính nơi công ty đặt trụ sở chính, theo hình thức trực tuyến hoặc trực tiếp.
Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét hồ sơ
Thời hạn xử lý: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Bước 4: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Công ty được cấp ERC cập nhật thông tin thành viên mới.
7. Các thủ tục cần thực hiện sau khi thay đổi thành viên
Sau khi hoàn tất đăng ký thay đổi thành viên, công ty cần thực hiện:
- Cập nhật sổ đăng ký thành viên;
- Điều chỉnh thông tin tại ngân hàng (nếu liên quan đến người đại diện);
- Kê khai và nộp thuế chuyển nhượng vốn (nếu có);
- Cập nhật thông tin với đối tác, cơ quan quản lý chuyên ngành (nếu cần).
8. Trường hợp có yếu tố đầu tư nước ngoài
Nếu việc thay đổi thành viên làm phát sinh nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp có thể phải:
- Thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp;
- Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trong một số trường hợp.
Đây là nội dung phức tạp, cần được rà soát kỹ để tránh rủi ro pháp lý.
9. Dịch vụ đăng ký thay đổi thành viên – Công ty Luật HDS
Công ty Luật HDS cung cấp dịch vụ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên trọn gói, bao gồm:
- Tư vấn phương án chuyển nhượng vốn an toàn pháp lý;
- Rà soát điều kiện và nghĩa vụ thuế;
- Soạn thảo toàn bộ hồ sơ thay đổi;
- Đại diện nộp hồ sơ và làm việc với cơ quan nhà nước;
- Hỗ trợ thủ tục đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Xem thêm: NHỮNG RỦI RO PHÁP LÝ KHI KHÔNG KỊP THỜI THAY ĐỔI ĐĂNG KÝ KINH DOANH CẬP NHẬT 2025 https://hdslaw.vn/khong-kip-thoi-t…ng-ky-kinh-doanh/
⏱ Thời gian thực hiện: 03 – 05 ngày làm việc
📌 Cam kết: Đúng luật – Nhanh chóng – Bảo mật thông tin – Hạn chế tối đa rủi ro pháp lý
Để được tư vấn chi tiết, vui lòng liên hệ liên hệ:
Công ty Luật TNHH HDS
Hotline: 0901.727.373
Email: contact@hdslaw.vn