Trong bối cảnh Việt Nam ngày càng trở thành điểm đến đầu tư hấp dẫn, nhu cầu góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp Việt Nam tăng mạnh qua từng năm. Tuy nhiên, thủ tục góp vốn mua cổ phần không hề đơn giản khi doanh nghiệp và nhà đầu tư phải đáp ứng nhiều điều kiện pháp lý về ngành nghề kinh doanh, điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu vốn, hồ sơ pháp lý doanh nghiệp và quy định quản lý ngoại hối.
1. Tổng quan & Những khó khăn doanh nghiệp gặp phải khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn/mua cổ phần
Góp vốn, mua cổ phần là một trong những hình thức đầu tư nhanh nhất để nhà đầu tư nước ngoài tham gia thị trường Việt Nam. Tuy nhiên trên thực tế, doanh nghiệp thường gặp các “nỗi đau” sau:
- Không xác định được ngành nghề kinh doanh có điều kiện tiếp cận thị trường với nhà đầu tư nước ngoài.
- Không biết giao dịch của mình có thuộc trường hợp phải đăng ký góp vốn theo Điều 26 Luật Đầu tư 2020.
- Việc mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp/gián tiếp không đúng quy định.
- Hồ sơ thường bị trả lại do thiếu thỏa thuận nguyên tắc, sai nội dung tỷ lệ vốn hoặc thiếu giấy tờ pháp lý.
- Rắc rối trong bước thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau khi hoàn tất góp vốn.
Công ty Luật HDS hỗ trợ trọn gói thủ tục – đảm bảo đúng luật, tiết kiệm thời gian và giảm thiểu tối đa rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp và nhà đầu tư.
2. Cơ sở pháp lý
- Luật Đầu tư 2020
- Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi năm 2025
- Nghị định 31/2021/NĐ-CP
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP
3. Các hình thức góp vốn/mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài
Theo khoản 1 Điều 25 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài có thể:
- Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
- Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
- Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 25 Luật Đầu tư 2020.
- Nhà đầu tư mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:
- Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
- Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
- Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
4. Trường hợp phải đăng ký góp vốn mua cổ phần/vốn góp trước khi giao dịch
Căn cứ khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
Việc góp vốn làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
Việc góp vốn dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường biên giới; xã, phường ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
5. Hồ sơ nhà đầu tư nước ngoài góp vốn/mua cổ phần
Theo Nghị định 31/2021/NĐ-CP, hồ sơ gồm:
- Văn bản đăng ký góp vốn/mua cổ phần
- Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư (hộ chiếu hoặc đăng ký doanh nghiệp hợp pháp hóa lãnh sự)
- Giấy tờ pháp lý của doanh nghiệp Việt Nam
- Thỏa thuận nguyên tắc về tỷ lệ vốn và giá trị giao dịch
- Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý đất đai (nếu có đất thuộc khu vực nhạy cảm)
- Giấy ủy quyền (nếu nộp hồ sơ qua đại diện)
6. Quy trình thực hiện tại Công ty Luật HDS
Bước 1 – Tư vấn điều kiện & thẩm định pháp lý giao dịch
- Kiểm tra ngành nghề của doanh nghiệp Việt Nam
- Đánh giá giới hạn tỷ lệ sở hữu
- Xem xét trường hợp có phải đăng ký góp vốn hay không
- Rà soát tính pháp lý của thỏa thuận góp vốn
Bước 2 – Soạn hồ sơ đăng ký góp vốn
- Soạn văn bản đăng ký góp vốn theo dữ liệu khách hàng cung cấp
- Kiểm tra giấy tờ pháp lý và hướng dẫn khách hàng chuẩn hóa hồ sơ
- Rà soát điều khoản để tránh rủi ro sau giao dịch
Bước 3 – Đại diện nộp hồ sơ & làm việc với cơ quan Nhà nước
- Đại diện nộp hồ sơ tại Sở Tài chính
- Theo dõi tiến trình xử lý
- Giải trình hoặc bổ sung tài liệu khi được yêu cầu
- Nhận kết quả chấp thuận góp vốn
Bước 4 – Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
- Soạn hồ sơ thay đổi vốn điều lệ, danh sách thành viên/cổ đông
- Đại diện nộp hồ sơ và nhận kết quả
- Cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (theo Luật DN 2025)
7. Lợi ích khách hàng nhận được khi sử dụng dịch vụ của Luật HDS
- Đảm bảo đúng quy định pháp luật, đặc biệt đối với ngành nghề có điều kiện.
- Tiết kiệm tối đa thời gian – HDS chuẩn bị và xử lý toàn bộ hồ sơ.
- Hạn chế rủi ro pháp lý nhờ đội ngũ luật sư chuyên sâu về đầu tư nước ngoài.
- Bảo mật thông tin tuyệt đối theo tiêu chuẩn nghề nghiệp của luật sư.
- Tối ưu giao dịch giúp nhà đầu tư và doanh nghiệp hoàn thành góp vốn nhanh, không phát sinh chi phí không cần thiết.
8. Vì sao nên chọn Công ty Luật HDS khi thực hiện góp vốn, mua cổ phần?
8.1. Chuyên môn sâu về góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài
Công ty Luật HDS có đội ngũ luật sư và chuyên viên giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực đầu tư nước ngoài, đã trực tiếp tư vấn và thực hiện hàng trăm hồ sơ góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp Việt Nam. HDS am hiểu toàn diện các quy định về Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, điều kiện tiếp cận thị trường và tỷ lệ sở hữu vốn, giúp nhà đầu tư lựa chọn phương án góp vốn mua cổ phần phù hợp và an toàn pháp lý.
8.2. Hồ sơ góp vốn, mua cổ phần chuẩn chỉnh – tỷ lệ chấp thuận cao
HDS nắm rõ yêu cầu thực tế của từng Sở Tài chính, cũng như cách thức thẩm tra hồ sơ góp vốn mua cổ phần trên thực tế. Nhờ đó, hồ sơ được chuẩn bị đầy đủ, chính xác ngay từ đầu, hạn chế tối đa việc sửa đổi, bổ sung, rút ngắn thời gian xử lý và nâng cao tỷ lệ chấp thuận.
8.3. Dịch vụ góp vốn, mua cổ phần trọn gói từ A–Z
Công ty Luật HDS cung cấp dịch vụ trọn gói góp vốn mua cổ phần, bao gồm: tư vấn ngành nghề kinh doanh có điều kiện, xác định điều kiện tiếp cận thị trường, soạn thảo hồ sơ pháp lý, đại diện nộp và theo dõi hồ sơ tại cơ quan nhà nước, đồng thời hỗ trợ chuyển vốn đầu tư và thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp sau khi hoàn tất giao dịch.
8.4. Chi phí rõ ràng – minh bạch cho từng giao dịch góp vốn mua cổ phần
HDS xây dựng bảng phí dịch vụ góp vốn mua cổ phần rõ ràng, cam kết không phát sinh, phù hợp với từng loại hình giao dịch và quy mô đầu tư. Khách hàng được tư vấn chi tiết ngay từ đầu để chủ động kế hoạch tài chính và tiến độ đầu tư.
8.5. Đồng hành pháp lý sau khi hoàn tất góp vốn, mua cổ phần
Không chỉ dừng lại ở việc hoàn tất thủ tục góp vốn mua cổ phần, Công ty Luật HDS tiếp tục đồng hành cùng nhà đầu tư trong các bước pháp lý tiếp theo như: góp vốn đúng thời hạn theo quy định, đăng ký thuế, điều chỉnh thông tin doanh nghiệp, quản trị rủi ro pháp lý và tuân thủ nghĩa vụ sau đầu tư.
Xem thêm: Thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam: Hướng dẫn pháp lý đầy đủ cập nhật 2026 https://hdslaw.vn/thanh-lap-chi-nh…ng-ty-nuoc-ngoai/
📍 Liên hệ ngay:
- Địa chỉ: Tầng 4, Tòa nhà đa năng, 169 Nguyễn Ngọc Vũ, P. Yên Hòa, Hà Nội
- Điện thoại: 0914646357
- Email: contact@hdslaw.vn